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Der Vorstand von [Warner Bros. Discovery](/company/warner-bros-discovery-gsa) hält an [Netflix](/company/netflix) als Übernahmekandidat für Warner Bros. fest. Das ist keine Überraschung, dieses Szenario hatte Bloomberg bereits [kurz vor dem Jahreswechsel ](https://the-spot-mediafilm.com/news/kinonews/bericht-wbd-vorstand-wird-ueberarbeitetes-paramount-angebot-ablehnen/) skizziert, nun aber ist es offiziell.

*„Ihr Vorstand hat eine Fusion mit Netflix ausgehandelt, die den Wert maximiert und gleichzeitig die Risiken minimiert, und wir sind einstimmig der Meinung, dass die Fusion mit Netflix in Ihrem besten Interesse ist. Wir konzentrieren uns darauf, die Fusion mit Netflix voranzutreiben, um Ihnen den überzeugenden Wert dieser Fusion zu bieten“,* hieß es an einem heute an die Anteilseigner übermittelten schreiben, das von einem neuerlichen SEC-Filing begleitet wurde.

Netflix bietet in einem Mix aus Anteilen und Cash 27,75 Dollar pro Anteil für Warner Bos., die Streaming- und Studiosparte; [Paramount](/company/paramount-pictures) 30 Dollar in einem reinen Cash-Deal für das gesamte Unternehmen Warner Bros. Discovery.

In dem Schreiben ([hier im Volltext](https://www.prnewswire.com/news-releases/warner-bros-discovery-board-of-directors-unanimously-recommends-shareholders-reject-amended-paramount-tender-offer-302654772.html)) rechnet man den Anteilseignern vor, weshalb das Angebot von Paramount Skydance das weniger attraktive ist. Dazu heißt es unter anderem:

*„Das Angebot von PSKY ist angesichts der erheblichen Kosten, Risiken und Unsicherheiten im Vergleich zur Fusion mit Netflix unterlegen. Im Rahmen der Netflix-Fusionsvereinbarung erhalten die WBD-Aktionäre einen erheblichen Wert von 23,25 US-Dollar in bar und Netflix-Stammaktien mit einem Zielwert von 4,50 US-Dollar, basierend auf einer Collar-Spanne des Netflix-Aktienkurses zum Zeitpunkt des Abschlusses, die über ein zukünftiges Wertsteigerungspotenzial verfügt. Darüber hinaus erhalten die WBD-Aktionäre einen Mehrwert durch ihre Beteiligung an Discovery Global, das über eine beträchtliche Größe, eine vielfältige globale Präsenz und führende Sport- und Nachrichtenressourcen sowie die strategische und finanzielle Flexibilität verfügt, um eigene Wachstumsinitiativen und Wertschöpfungsmöglichkeiten zu verfolgen.“*

Nicht zuletzt rechnet man vor, was ein Rückzug von dem mit Netflix fixierten Deal bedeuten würde. Dazu heißt es:

*„Der Vorstand hat auch die Kosten und Wertverluste für die WBD-Aktionäre berücksichtigt, die mit der Annahme des PSKY-Angebots verbunden sind. WBD wäre verpflichtet, Netflix eine Kündigungsgebühr in Höhe von 2,8 Milliarden US-Dollar für die Aufhebung unserer bestehenden Fusionsvereinbarung zu zahlen, eine Gebühr in Höhe von 1,5 Milliarden US-Dollar für die Nichtdurchführung unseres Schuldentauschs zu entrichten, den wir ohne die Zustimmung von PSKY im Rahmen des PSKY-Angebots nicht durchführen könnten, und zusätzliche Zinsaufwendungen in Höhe von etwa 350 Millionen US-Dollar zu tragen. Die Gesamtkosten für WBD würden sich auf etwa 4,7 Milliarden US-Dollar oder 1,79 US-Dollar pro Aktie belaufen. Diese Kosten würden im Falle eines Scheiterns der Transaktion mit PSKY den Nettobetrag der von PSKY an WBD zu zahlenden regulatorischen Kündigungsgebühr von 5,8 Milliarden US-Dollar auf 1,1 Milliarden US-Dollar senken. Im Vergleich dazu entstehen WBD durch die Netflix-Transaktion keine dieser Kosten.“*

Laut dem Warner-Vorstand besteht zudem ein erhebliches Risiko, dass Paramount Skydance nicht in der Lage wäre, sein Angebot tatsächlich in die Tat umzusetzen. Dazu schreibt man unter anderem: „Die außergewöhnlich hohe Fremdfinanzierung sowie andere Bedingungen des PSKY-Angebots erhöhen das Risiko eines Scheiterns, insbesondere im Vergleich zur Gewissheit der Fusion mit Netflix. PSKY ist ein Unternehmen mit einer Marktkapitalisierung von 14 Milliarden US-Dollar, das eine Übernahme anstrebt, für die eine Fremd- und Eigenkapitalfinanzierung in Höhe von 94,65 Milliarden US-Dollar erforderlich ist, was fast dem Siebenfachen seiner gesamten Marktkapitalisierung entspricht. Um die Transaktion durchzuführen, beabsichtigt es, durch Vereinbarungen mit mehreren Finanzierungspartnern eine außerordentlich hohe zusätzliche Verschuldung – mehr als 50 Milliarden US-Dollar – aufzunehmen.“

Und weiter: *„Darüber hinaus könnten die WBD durch das Angebot von PSKY auferlegten Betriebsbeschränkungen zwischen Unterzeichnung und Abschluss unserem Geschäft schaden und PSKY ermöglichen, das Angebot zurückzuziehen. Zu den belastenden Auflagen gehört unter anderem die Einschränkung der Möglichkeit von WBD, Partnerschaftsvereinbarungen zu ändern, zu verlängern oder zu kündigen. Diese Einschränkungen könnten die Leistungsfähigkeit von WBD beeinträchtigen und PSKY dazu veranlassen, geltend zu machen, dass WBD einen „wesentlichen nachteiligen Effekt” erlitten hat, wodurch PSKY und seine Finanzierungspartner die Transaktion kündigen oder die Bedingungen der Transaktion neu verhandeln könnten. Im Gegensatz dazu ist Netflix ein Unternehmen mit einer Marktkapitalisierung von rund 400 Milliarden US-Dollar, einer Bilanz mit Investment-Grade-Rating, einem Kreditrating von A/A3 und einem geschätzten freien Cashflow von mehr als 12 Milliarden US-Dollar für 2026. Die Fusionsvereinbarung mit Netflix bietet WBD außerdem mehr Flexibilität, bis zum Abschluss der Transaktion wie gewohnt weiterzuarbeiten. Angesichts dieser Faktoren kam der Vorstand zu dem Schluss, dass die Fusion mit Netflix dem geänderten Angebot von PSKY weiterhin überlegen ist.“*

Tatsächlich wirft Warner Paramount Skydance vor, sich der Unterlegenheit des eigenen Angebots bewusst zu sein und nicht angemessen nachgesteuert zu haben. Dazu schreibt man: *„Das Transaktionsteam von PSKY, darunter viele seiner Mitarbeiter, mehrere Anwaltskanzleien, Investment- und Kreditbanken sowie Berater, hatte mehrere Monate Zeit, sich intensiv mit WBD auseinanderzusetzen. Sie sind sich der Gründe bewusst, aus denen der Vorstand zu dem Schluss gekommen ist, dass die Netflix-Fusionsvereinbarung seinem Angebot überlegen ist. Wenn PSKY am 4. Dezember, als der Vorstand den Prozess abschloss, die Schwächen seines Vorschlags nicht erkannt hat, hatte es nun mehrere Wochen Zeit, die Netflix-Fusionsvereinbarung zu prüfen und sein Angebot entsprechend anzupassen. Stattdessen hat sich PSKY aus welchen Gründen auch immer dagegen entschieden.“*

In einem ebenfalls [heute veröffentlichten Dokument](https://www.prnewswire.com/news-releases/netflix-supports-warner-bros-discovery-boards-commitment-to-merger-agreement-302655137.html) von Netflix heißt es im Namen der Co-CEOs [Ted Sarandos](/person/ted-sarandos_1) und [Greg Peters](/person/greg-peters): *„Der WBD-Vorstand unterstützt weiterhin uneingeschränkt die Fusionsvereinbarung mit Netflix und empfiehlt diese auch weiterhin, da er sie als das überlegene Angebot betrachtet, das den größten Wert für seine Aktionäre sowie für Verbraucher, Kreative und die gesamte Unterhaltungsbranche schafft. Netflix und Warner Bros. werden ihre sich hervorragend ergänzenden Stärken und ihre gemeinsame Leidenschaft für das Geschichtenerzählen zusammenbringen. Durch den Zusammenschluss werden wir dem Publikum noch mehr Serien und Filme bieten, die es liebt – zu Hause und im Kino –, die Möglichkeiten für Kreative erweitern und dazu beitragen, eine dynamische, wettbewerbsfähige und florierende Unterhaltungsindustrie zu fördern.“*

Weiter heißt es darin: *„Netflix hat seinen HSR-Antrag eingereicht und steht im Austausch mit Wettbewerbsbehörden, darunter das US-Justizministerium und die EU-Kommission. Netflix ist weiterhin bestrebt, eng mit WBD, den Regulierungsbehörden und allen Beteiligten zusammenzuarbeiten, um einen reibungslosen und erfolgreichen Abschluss der Transaktion zu gewährleisten. Wie bereits bekannt gegeben, wird der Abschluss der Transaktion voraussichtlich innerhalb von 12 bis 18 Monaten nach dem Datum erfolgen, an dem Netflix und WBD ursprünglich ihre Fusionsvereinbarung geschlossen haben.“*

*In Kooperation mit unserem Schwestermedium The Spot Media & Film*

Warner-Vorstand hält an Netflix-Deal fest